凯迪生态环境科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召集情况
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）董事会于2018年12月13日、2018年12月22日分别在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》和《关于召开2018年第四次临时股东大会的补充通知》。
二、会议召开情况
1、召开时间：2019年1月2日下午14：30时
2、股权登记日：2018年12月26日
3、召开地点：湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦708室
4、召开及表决方式：采取现场投票和网络投票表决的方式
5、召集人：公司董事会
6、主持人：陈义龙先生
7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开是根据公司第九届董事会第四次会议的决议，由公司董事会召集。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
三、会议出席情况
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计54人，代表股份1,869,229,446股，占上市公司总股份的47.5680％。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中：
1、出席现场会议的股东(含股东代理人)共2人，代表股份1,268,926,314股，占上市公司总股份的32.2915％。
2、通过网络投票的股东52人，代表股份600,303,132股，占上市公司总股份的15.2765％。
本次会议由董事会召集，董事长陈义龙先生主持，会议对董事会公告的议案进行了表决。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。
四、会议议案审议情况
1.审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意1,868,500,246股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对729,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意347,216,060股，占出席会议中小股东所持股份的99.7904％；反对729,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2. 审议通过《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》
总表决情况：
同意1,867,768,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.9219％；反对1,460,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0781％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意346,484,660股，占出席会议中小股东所持股份的99.5802％；反对1,460,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4198％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3. 审议通过《关于增补独立董事的议案》
总表决情况：
同意1,468,492,746股，占出席会议所有股东所持股份的78.5614％；反对736,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0394％；弃权400,000,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的21.3992％。
中小股东总表决情况：
同意347,208,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.7883％；反对736,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2116％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成（武汉）律师事务所
2、律师姓名：胡伟 覃刚
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法 有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大 会通过的决议合法、有效。
六、备查文件
1、公司董事会于2018年12月13日、2018年12月22日分别在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》和《关于召开2018年第四次临时股东大会的补充通知》。
2、会议签到表、授权委托书、会议记录、表决票等会议文件；
3、载有到会董事、监事签字的《凯迪生态环境科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议决议》；
4、北京大成（武汉）律师事务所出具的《法律意见书》。
凯迪生态环境科技股份有限公司
董事会
2019年1月2日
凯迪生态环境科技股份有限公司关于补选王学军为第九届董事会独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2019年1月2日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于增补独立董事的议案》。
公司补选王学军先生为第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会任期一致。王学军先生由公司股东阳光凯迪新能源集团有限公司提名，不存在不得提名为董事的情形，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和公司章程等要求的任职资格，与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人。由于王学军先生未取得独立董事资格证书，其本人承诺将参加最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。王学军先生任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
因公司补选王学军先生为第九届董事会独立董事，公司独立董事谢科范先生的辞职生效，谢科范先生将不再担任公司任何职务。公司已在2018年12月19日《关于独立董事提出辞职的公告》中披露相关情况，公司董事会对谢科范先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2019年1月2日
附件：
独立董事王学军简历及声明
王学军，男，河南鹿邑人，1962年10月出生，工学博士，1980.9-1984.6武汉水利电力大学农田水利工程本科专业毕业；1984.6-1986.4武汉水利电力大学农田水利工程系工作；1986.4-1988.8湖北省教委人事处；1988.8-1991.9美国纽约州立大学布法罗管理学院MBA；1991.9-2000.10武汉水利电力大学管理科学与工程系先后任讲师，副教授，系副主任；其中1996.9-1999.6攻读武汉水利电力大学工学博士；2000.10-至今 武汉大学经济与管理学院任教授，博士生导师，技术经济管理研究所所长；工商管理一级学科博士后合作导师，MBA和EMBA主讲教授，国务院三峡办南水北调办特聘专家，湖北省国资委绩效管理特聘专家，湖北省交投集团独立董事，国家精品课程人力资源管理主讲教授，省部级重点学科技术经济及管理学科带头人，中国技术经济研究会常务理事，湖北省高级经济师评审委员会主任委员，湖北省广东省河北省等省市科技厅特聘专家。
本人不存在不得提名为董事的情形，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和公司章程等要求的任职资格，与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人。暂未取得独立董事资格证书，本人承诺将参加最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事关于补选独立董事的独立意见
关于补选独立董事，公司独立董事谢科范发表独立意见如下：
本人谢科范，根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等的规定，就补选王学军先生作为独立董事事宜发表意见如下：
1、经核查，未发现王学军先生有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定不得担任董事、独立董事的情形，其符合相关法律法规和公司章程等要求的任职资格，与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人。王学军先生虽暂未取得独立董事资格证书，但其本人承诺将参加最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。其任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
2、王学军先生由公司股东阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）提名，阳光凯迪现持有公司29.08%的股份，其提名王学军先生为公司独立董事候选人的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、王学军先生作为公司独立董事候选人报请深圳证券交易所审核无异议后， 经股东大会审议并选举其为公司新任独立董事。
本人同意王学军先生作为公司第九届董事会独立董事。
关于补选独立董事，公司独立董事何威风发表独立意见如下：
根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等法律、法规、规范性文件的规定，本人作为公司的独立董事，对公司相关事项基于独立判断立场，发表意见如下：
1、经核查王学军先生的简历等相关资料，未发现其有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定不得担任董事、独立董事的情形，其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和公司章程等要求的任职资格，与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人。王学军先生虽暂未取得独立董事资格证书，但其本人承诺将参加最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。其任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
2、王学军先生由公司股东阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）提名，阳光凯迪现持有公司29.08%的股份，其提名王学军先生为公司独立董事候选人的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、王学军先生作为公司独立董事候选人报请深圳证券交易所审核无异议后， 经股东大会审议并选举其为公司新任独立董事。
因此，本人同意王学军先生作为公司第九届董事会独立董事。
关于补选独立董事，公司独立董事须峰发表独立意见如下：
根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司相关事项基于独立判断立场，发表意见如下：
1、经核查王学军先生的简历等相关资料，未发现其有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定不得担任董事、独立董事的情形，其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和公司章程等要求的任职资格，与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人。但是，王学军先生尚未取得独立董事资格证书，虽然其本人承诺将参加最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，但在取得资格证书之前无法正常履职。凯迪生态目前处于非常时期，涉及大量公司治理、债务重组的相关事项，这些事项均需要独立董事表决或发表独立意见，以督促董事会、管理层切实维护上市公司和中小股东的合法权益。因此，王学军先生无法立即履职，恐怕对董事会和独立董事职能的发挥产生不利影响。
2、王学军先生由公司股东阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）提名，阳光凯迪现持有公司 29.08%的股份，其提名王学军先生为公司独立董事候选人的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、王学军先生作为公司独立董事候选人报请深圳证券交易所审核无异议后， 经股东大会审议并选举其为公司新任独立董事。
基于第 1 条意见，本人对王学军先生作为公司第九届董事会独立董事一事弃权。
北京大成（武汉）律师事务所关于凯迪生态环境科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书
凯迪生态环境科技股份有限公司：
北京大成（武汉）律师事务所接受凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）委托，指派覃刚律师、胡伟律师（以下简称“本所律师”）出席凯迪生态环境科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定而出具。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司本次股东大会的有关《凯迪生态环境科技股份有限公司关于第九届董事会第四次会议决议的公告》、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的补充通知》、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于2018年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本《法律意见书》仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司所提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人和主持人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、公司董事会于2018年12月11日作出《凯迪生态环境科技股份有限公司第九届董事会第四次会议决议》（以下简称《董事会会议决议》)并召集本次股东大会，并于2018年12月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）向公司股东公告了召开本次股东大会的会议通知《凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会通知公告》（以下简称《股东大会通知》）。
2、2018年12月21日，公司董事会收到持股29.08%的公司股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）的提案函，增加《关于增补独立董事的议案》提请增补独立董事，并提名王学军为独立董事候选人，任期与第九届董事会任期一致，提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
2018年12月21日，公司董事会通过《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于2018年第四次临时股东大会增加临时议案的公告》（以下简称《增加临时议案的公告》）、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的补充通知》（以下简称《股东大会补充通知》）。公告主要内容为: 公司董事会经审查，阳光凯迪《关于增补独立董事的议案》不违反法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交拟于2019年1月2日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议。
按照规定，公司董事会收到阳光凯迪的临时提案通知后，公司董事会、监事会需征求被提名人意见并对其任职资格进行审查，还需要将提名的独立董事候选人相关材料报送交易所审查无异议后，方能向股东大会提出提案。上述事项，公司已于2018年12月21日补发相关通知，不影响本次股东大会的正常召开。除此外，经核查，上述《股东大会通知》、《股东大会补充通知》载明了本次会议召开的日期和时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等内容，提案股东及提案程序符合《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
根据《股东大会通知》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年1月2日下午14:30在湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室召开，会议由凯迪生态董事长陈义龙先生主持，并完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书签名。网络投票通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月2日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月1日下午15:00至2019年1月2日下午15:00期间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》、《股东大会补充通知》所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格
公司本次股东大会由公司董事会负责召集，本次会议的召集人符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东
根据凯迪生态提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人2名，代表公司有表决权的股份1,268,926,314股，占公司股份总数的32.2915%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东及股东代理人52名，代表公司有表决权的股份600,303,132股，占公司股份总数的15.2765%。综上，本次会议参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计54名，代表公司有表决权的股份1,869,229,446股，占公司股份总数的47.5680%。
经本所律师现场核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日2018年12月26日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。在有效时间内通过网络投票系统进行投票的股东及股东代理人其股东资格，已由深圳证券交易所系统验证其身份。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
凯迪生态部分董事、监事及本所经办律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经审查，本次会议所表决的事项均已在《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中列明。
本次会议采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次会议现场与会股东的投票由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议了如下议案：
1、审议《关于聘请2018年度审计机构的议案》
本议案为非累积投票议案，同意1,868,500,246股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9610%；反对729,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
2、审议《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》
本议案为非累积投票议案，同意1,867,768,846股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9219%；反对1,460,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0781%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3、审议《关于增补独立董事的议案》
本议案为非累积投票议案，同意1,468,492,746股，占出席本次会议有表决权股份总数的78.5614%；反对736,300股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0394%；弃权400,000,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的21.3992%。
本所律师认为，本次股东大会的本次股东大会的表决程序符合现行法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；会议召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
北京大成（武汉）律师事务所
负责人：
经办律师：
经办律师：
二〇一九年一月二日
原标题:凯迪生态环境科技股份有限公司公告（系列）
特此声明：
1. 本网转载并注明自其他来源的作品，目的在于传递更多信息，并不代表本网赞同其观点。
2. 请文章来源方确保投稿文章内容及其附属图片无版权争议问题，如发生涉及内容、版权等问题，文章来源方自负相关法律责任。
3. 如涉及作品内容、版权等问题，请在作品发表之日内起一周内与本网联系，否则视为放弃相关权益。